Een Special Purpose Acquisition Company (SPAC) is een bedrijf dat uitsluitend is opgericht om kapitaal aan te trekken via een beursgang (IPO) met als doel een bestaand bedrijf over te nemen. SPAC’s worden ook wel “blanc check companies” genoemd omdat ze een beursintroductie hebben zonder daadwerkelijke bedrijfsactiviteiten.

SPAC’s worden over het algemeen gevormd door investeerders of sponsors met expertise in een bepaalde bedrijfssector, met als doel een overeenkomst te sluiten met bedrijven die naar de beurs willen binnen deze bedrijfssector. De oprichters van een SPAC hebben over het algemeen ten minste één acquisitiedoel in gedachte.

Eenheden

Wanneer de beursgang van een SPAC plaatsvindt, worden over het algemeen ook meteen de eenheden aangeboden tegen een prijs van $10 per eenheid. Deze eenheden bestaan uit één aandeel en een (deel van een) warrant. Met een warrant kan je (doorgaans) een aandeel kopen tegen een uitoefenprijs van $11,50 per aandeel.

In de weken na de beursgang worden de aandelen en warrants scheidbaar. Op dat moment kunnen de aandelen en warrants afzonderlijk worden verhandelend op de beurs naast de niet gescheiden eenheden.

Aandelen

De (gewone) aandelen van een SPAC zijn gekoppeld aan een beveiligde trust rekening. Op deze rekening staat tenminste $10 per (openbaar) aandeel. Als de SPAC een fusie niet binnen het vereiste tijdsbestek voltooid, worden alle openbare aandelen terugbetaald aan de aandeelhouders.

Warrants

Een warrant lijkt op een optie maar wordt verhandeld als een aandeel. Warrants geven de eigenaar het recht (maar niet de verplichting) om één aandeel van het onderliggende bedrijf te kopen tegen een vooraf bepaalde prijs (doorgaans voor $11,50 per aandeel).

Bijna alle SPAC warrants hebben een looptijd van 5 jaar na het voltooien van een fusie. SPAC warrants worden echter waardeloos als een SPAC geen fusiepartner kan vinden en kunnen feitelijk gezien worden als een weddenschap van 5 jaar op een hypothetisch toekomstig bedrijf. 

Warrants worden alleen uitoefenbaar als de SPAC een fusie voltooid voor de gespecificeerde einddatum. De speculatieve aard van deze warrants leidt meestal tot wilde prijsschommelingen.

SPAC-aandelen worden doorgaans verhandeld met een ticker naam van vier tekens, bijvoorbeeld FUSE.

SPAC-eenheden kunnen worden geïdentificeerd als de ticker naam de letter “U” aan het einde bevat, bijvoorbeeld FUSEU.

Warrants kun je herkennen aan de ticker naam plus een “W” aan het einde, bijvoorbeeld FUSEW.

Ja, een SPAC kan minder waard worden dan $10 per aandeel. Echter dient onderscheid gemaakt te worden tussen de fase voor de fusie en de fase na de fusie.

Voor de fusie
Als de SPAC voor de fusie daalt naar een waarde van minder dan $10 per aandeel, kun je nog aanspraak maken op een bedrag van (over het algemeen) tussen de $10 en $11 per aandeel.

Na de fusie
De SPAC wordt na de fusie opgeheven en is nu het aandeel van het nieuwe bedrijf geworden. Dit aandeel wordt openbaar verhandeld op de beurs en daarmee is de koers afhankelijk geworden van vraag en aanbod. Als beleggers geen vertrouwen hebben in het nieuwe bedrijf kan de waarde van het aandeel dalen naar $0.

Wanneer een SPAC naar de beurs gaat door middel van een IPO, kiezen ze meestal een ticker naam bestaande uit 4 letters zoals DEAC of VTIQ. Na de fusie met het overnamebedrijf wordt de naam veranderd in een naam die meer aansluit bij het nieuwe bedrijf. Zo is VTIQ verder gegaan als NKLA (Nikola) en DEAC als DKG (DraftKings).

Na de beursgang door middel van een IPO heeft een SPAC nog 24 maanden om een bedrijf te vinden. Het is ook mogelijk dat de SPAC vraagt om verlenging als ze bezig zijn met een deal.

Als er geen overeenkomst wordt gesloten binnen de gestelde termijn, krijgen alle aandeelhouders ongeveer $10 per aandeel terug.

Elke SPAC komt op de beurs met een x aantal aandelen met een waarde van $10 per eenheid. Zie voor meer uitleg over eenheden, aandelen en warrants in de eerder gestelde vraag hierboven.

 

Een aantal dagen voor de fusiedatum krijgen de aandeelhouders de mogelijkheid om te stemmen per aandeel dat zij in hun bezit hebben. De SPAC biedt twee opties aan:

  1. Wil je je $10 per aandeel terug?
  2. Ga je akkoord met de fusie?

SPACs worden op dezelfde manier verhandeld als aandelen. Het verschil tussen een SPAC en een aandeel zijn de bedrijfsactiviteiten die uitgevoerd worden. Een SPAC is in principe een lege huls zonder bedrijfsactiviteiten, terwijl een aandeel over het algemeen omzet genererende bedrijfsactiviteiten heeft.

Naar de beurs gaan via een SPAC heeft ten opzichte van een traditionele IPO een aantal voordelen voor bedrijven die naar de beurs willen:

  • Het kost minder tijd dan traditionele IPO’s;
  • Kapitaal wordt vooraf verzameld;
  • Er worden grote namen uit de desbetreffende industrie toegevoegd aan het bestuur van het nieuwe bedrijf;
  • SPAC’s fuseren op de aandelenmarkt met minimale financiële middelen;
  • SPAC’s doen het ‘vuile werk’ wat normaal gesproken moet gebeuren voorafgaand aan een beursgang middels een IPO.

Wanneer een SPAC naar de beurs gaat moet er een geldbedrag op een rentedragende trustrekening worden gezet. Dit kan je zien als een spaarpot waarmee $10 per aandeel terugbetaald kan worden aan investeerders als er binnen 24 maanden geen fusiepartner wordt gevonden.

Een SPAC kan bijvoorbeeld $700 miljoen trust value hebben, wat betekent dat er 70 miljoen aandelen tegen een prijs van $10 per aandeel is veilig gesteld.

Een getekend en niet bindend document en betekent feitelijk nog niets. Het is slechts een startdocument voor het onderhandelen over een definitieve overeenkomst. In dit document wordt onder andere aangegeven wat de SPAC bereid is te betalen en wat ze willen gaan doen voor een potentiële fusiepartner. 

In theorie bepaalt men in de LOI de basisregels en voorwaarden in een mogelijke overeenkomst. Als beide partijen de LOI hebben getekend volgt de verdere juridische uitwerking.

Een document waarin de definitieve voorwaarden van een overeenkomst tussen de SPAC en de fusiepartner zijn vastgelegd. Dit is een bindend document waarin onder andere staat wat de vervolgstappen zullen zijn.

PIPE staat voor ‘Private Investment in Public Equity’. 

Als een SPAC al is gelanceerd hebben veel grote institutionele beleggers vaak de kans misgelopen om vroeg in te stappen. Om ze alsnog aan boord te krijgen kan een situatie waarbij de trust value te laag is om met een bedrijf te fuseren, hen de kans bieden om alsnog in te stappen. De SPAC heeft tenslotte extra geld nodig om de fusie rond te krijgen. Dit kapitaal wordt opgehaald via een PIPE. Het is daarom van belang om bij de keuze van een SPAC hier goed naar te kijken. PIPE investeerders die bereid honderden miljoen te investeren in een SPAC is over het algemeen een positief signaal.  Kijk dus altijd goed naar de connecties van het management met grote PIPE investeerders. Chamath Palihapitiya is bijvoorbeeld iemand die (naast SPAC’s) vaak PIPE gebruikt om te investeren.

SPAC’s zijn terug van weggeweest!

SPAC’s zijn in tegenstelling tot Amerika nog niet populair in Nederland. Voor de financiële crisis waren SPAC’s al populair maar het gebruik van SPAC’s nam af na de ineenstorting van de markten.

Onlangs heeft een overmaat aan kapitaal er toe geleid dat beleggers agressiever op zoek gingen naar fusie- en overnamemogelijkheden en dat heeft geleid tot de terugkeer van SPAC’s.

In 2018 alleen zijn meer SPAC’s naar de beurs gegaan dan in enig jaar sinds 2007 waardoor meer dan $10 miljard aan kapitaal werd opgehaald. In 2019 was dit bedrag met $13,6 miljard nog hoger, meer dan 4 keer zo veel als de $3,2 miljard in 2016.

SPAC’s hebben nu ook grote underwriters aangetrokken zoals Goldman Sachs, Credit Suisse, Deutsche bank en vele andere bedrijven. Daarnaast zijn er ook veel gepensioneerde of semi-gepensioneerde senior executives die op zoek zijn naar kansen op de korte termijn. 

Tot en met mei 2020 is $ 9,8 miljard opgehaald in 21 SPAC IPO’s.

Recente SPAC’s met een hoog profiel

Voorbeeld 1: SPCE

Voordat het Virgin Galactic werd, was dit bedrijf een SPAC onder de ticker IPOA (Social Capital Hedosophia Holdings Corp). In 2017 heeft IPOA meer dan $650 miljoen opgehaald.

Voorbeeld 2: DKNG

Voordat het Draft Kings werd, was dit bedrijf een SPAC met de naam Diamond Eagle Acquisition Corp (DEAC). De SPAC haalde $350 miljoen op in mei 2019 en noteerde haar eenheden onder het symbool DEACU, dat gewone aandelen en 1/3e warrants bevatte. Nadat de investeerders de fusie hadden goedgekeurd werden de (gewone) aandelen van de SPAC verhandeld tegen een koers van $17,53 per aandeel, een rendement van 75% ten opzichte van de biedprijs van $10.

Voorbeeld 3: NKLA

Voordat het Nikola werd, was dit bedrijf een SPAC met de naam VectoIQ Acquisition (VTIQ). VTIQ haalde $200 miljoen op bij de beursgang in mei 2018. In maart 2020 was er een overeenkomst om te fuseren met Nikola Corp tegen een ondernemingswaarde van $3,3 miljard.

Hoog opwaarts potentieel met een relatief beperkt risico

Afhankelijk van de potentiële fusiepartner kunnen er significante opwaartse effecten op de koers ontstaan wetende dat het neerwaartse risico is beperkt tot $10 per aandeel. Hoe dichter je aankoopprijs bij dit bedrag ligt des te minder het risico.

In het voorbeeld van Nikola werd de SPAC VectoIQ Acquisition Corp (VTIQ) verhandeld rond de prijs van $10 per aandeel voordat het aanzienlijk steeg nadat de SPAC had aangekondigd in zee te gaan met Nikola (NKLA). In de weken nadat NKLA naar de beurs ging werden de aandelen verhandel voor bijna $80 per aandeel, 8 keer meer dan wat de aandelen van VTIQ waard waren bij de beursgang. Als VTIQ geen fusiepartner in de gestelde termijn had gevonden dan zouden alle aandeelhouders bijna $10 per aandeel terug krijgen.

Het uitoefenen van warrants kan een aanzienlijk voordeel opleveren

Als een SPAC bijzonder goed verloopt kan het uitoefenen van warrants een aanzienlijk voordeel opleveren. NKLA aandelen werden voor bijna $80 per aandeel verhandeld. Als je hele warrants had uitgeoefend dan zou je voor een prijs van $11.50 een aandeel NKLA krijgen ter waarde van $80 per aandeel, een rendement van bijna 600%.

SPAC is niet in staat om fusiepartner te vinden

De meeste SPAC aandelen worden na de beursgang verhandeld voor $11, $12 of meer per eenheid. Als de SPAC geen doelwit kan vinden en wordt geliquideerd, krijgen de aandelenhouders $10 per eenheid terug. Dit betekent dat aandeelhouders die de SPAC voor $11 of meer hebben gekocht een verlies moeten nemen van 10% of meer.

Opportunity costs

Omdat SPAC’s 2 jaar de tijd hebben om een bedrijf te vinden zijn er bijkomende kosten voor het aanhouden van SPAC eenheden. Tijdens het zoeken naar een overnamekandidaat zal de prijs van een SPAC over het algemeen schommelen rond de prijs van $10. Dit geld had ook geïnvesteerd kunnen worden in zaken die meer rendement op hadden kunnen leveren. De kosten van deze ‘gemiste kans’ noemen we opportunity costs. In de praktijk zijn er echter SPAC’s die een doelbedrijf vinden binnen enkele maanden na de beursgang dus dit risico geldt niet voor alle SPAC’s.

Aflossingsrisico voor warrants

Als het aandeel van het doelbedrijf gedurende een periode boven een bepaalde prijs wordt verhandeld heeft het bedrijf de mogelijkheid om de warrants tegen een nominale vergoeding in te kopen (bijvoorbeeld $1 per warrant). Hiermee wordt je gedwongen om of de warrants uit te oefenen of genoegen te nemen met een veel lagere prijs. 

Unieke SPAC’s

Hoewel SPAC’s op dezelfde manier kunnen zijn gestructureerd verschilt elke SPAC enigzins met betrekking tot de voorwaarden. Het is daarom van cruciaal belang om de algemene voorwaarden van een SPAC te lezen om het risico/opbrengstprofiel van de SPAC volledig te begrijpen.