Alles wat je moet weten over beleggen in SPAC’s

De meeste beginnende beleggers hebben de term SPAC weleens voorbij zien komen in nieuwsberichten of in andere nieuwsbronnen. In dit onderdeel volgt een korte uiteenzetting van de belangrijkste onderwerpen waar je rekening mee moet houden als je overweegt om in een SPAC te beleggen. Hierbij dient rekening gehouden te worden met twee fases. Allereerst hebben we de fase voorafgaand aan het moment van de fusie, de zogeheten ‘shell company stage’. In deze fase vormt de SPAC in principe een lege huls en heeft het geen bedrijfsactiviteiten. De tweede fase is het moment dat de fusie met een bedrijf gaat plaatsvinden én de periode die daarna komt. Het is voor je investeringsbeslissing van belang om te weten in welke fase een SPAC zich bevind. Daarnaast is het ook belangrijk om de financiële belangen en motivatie van de SPAC sponsoren en andere belanghebbenden in kaart te brengen.

Wat is een SPAC?

 

SPAC staat voor special purpose acquisition company en wordt ook wel blank check company genoemd. Een SPAC is een populair middel geworden voor verschillende transacties, waaronder de overgang van een private instelling naar een beursgenoteerd bedrijf. Sommige kenners beweren zelfs dat bij een beursgang door middel van een SPAC meer zekerheid verkregen kan worden over de prijsstelling en meer controle over bepaalde voorwaarden in tegenstelling tot een traditionele beursgang (IPO).

Dergelijke transacties, waarbij een SPAC fuseert met een overnamekandidaat, vinden meestal na enkele maanden of na een jaar plaats nadat de SPAC zelf naar de beurs is gegaan door middel van een IPO. In tegenstelling tot een gewoon bedrijf, is een SPAC een lege vennootschap zodra deze naar de beurs gaat. Dit betekent dat er geen onderliggende bedrijfsactiviteiten zijn die omzet genereren en ook geen activa (anders dan geld wat opgehaald is bij de beursgang) aanwezig is.

Traditionele beursgang (IPO) – Normaal gesproken begint elk bedrijf met het starten en ontwikkelen van bedrijfsactiviteiten. Uiteindelijk kan het bedrijf uitgroeien naar een punt waarbij het over zowel middelen als structuur beschikt om een IPO proces (beursgang) te starten. Daarnaast is het noodzakelijk dat aan alle SEC rapportagevereisten wordt voldaan. Als dit allemaal in orde is kan een bedrijf door het starten van een IPO proces extra geld aantrekken via de aandelenmarkt én zich uiteindelijk een beursgenoteerd bedrijf noemen!

Als je ten tijde van de beursgang van een SPAC besluit te investeren, dan vertrouw je er volledig op dat het managementteam (ook wel sponsors genoemd) een geschikte bedrijfscombinatie zal vinden. Dat kan door een potentieel bedrijf over te nemen of door samen te gaan. Een SPAC kan in de prospectus van de beursgang aangeven in welke industrie of sector gezocht gaat worden naar een mogelijke fusiepartner. Let hierbij op dat de SPAC niet verplicht is om dit doel na te streven. Het management kan altijd voor een bedrijf kiezen in een sector die niet in de prospectus is genoemd.

Zodra een SPAC een mogelijke bedrijfscombinatie identificeert volgen de onderhandeling tussen het management van de SPAC en die van de mogelijke fusiepartner. De fusie gaat pas door als de SPAC aandeelhouders akkoord geven middels een stemming. Het stemmen op een bedrijfscombinatie is niet altijd noodzakelijk. Dergelijke transacties worden reverse mergers genoemd omdat het bedrijf fuseert in de SPAC of met een dochteronderneming van de SPAC. Hoewel er verschillende bedrijfscombinaties mogelijk zijn, is het gecombineerde bedrijf na de transactie een beursgenoteerd bedrijf en voert het alle activiteiten uit van het bedrijf dat door de SPAC is overgenomen.

In de beoordeling of je al dan niet moet investeren in een SPAC komen een aantal belangrijke vraagstukken naar voren die in de volgende paragrafen behandeld worden.

Wat moet je weten vóórdat de initiële bedrijfscombinatie gaat plaatsvinden?

 

De belangrijkste onderdelen waar je naar kunt kijken in de fase voorafgaand aan een fusie zijn:

  • Prospectus en rapporten;
  • Trustrekening;
  • Aandelenkoers;
  • Periode voor het voltooien van de initiële bedrijfscombinatie;

Prospectus en rapporten
Lees altijd zorgvuldig de IPO-prospectus van de SPAC door. Daarnaast worden er (verplichte) periodieke en actuele rapporten bij de SEC ingediend die de moeite waard zijn om te bestuderen. Het is van belang om te begrijpen in welke voorwaarden je investeert. Ondanks dat SPAC’s vaak op dezelfde manier zijn gestructureerd kan het zijn een SPAC mogelijk onderworpen is aan bepaalde minimumvereisten voor beursnotering. Het is belangrijk om de specifieke kenmerken van de betreffende SPAC te begrijpen. Denk daarbij aan de aandelenbelangen van de sponsor. Omdat een SPAC geen geschiedenis heeft op het gebied van uitgevoerde bedrijfsactiviteiten, is het daarnaast ook van belang om de zakelijke achtergronden van het management en haar sponsors te doorgronden. De prospectus en periodieke/actuele rapporten van een SPAC kun je vinden in de EDGAR database van de SEC.

Trustrekening
Normaal gesproken worden de opbrengsten van de SPAC beursgang op een trustrekening gehouden. Dit geld wordt gebruik om investeerders terug te betalen wanneer een SPAC geliquideerd wordt omdat deze geen initiële bedrijfscombinatie binnen de gestelde periode heeft gevonden. De opbrengsten worden over het algemeen in relatief veilige rentedragende instrumenten belegd. Het is daarom van belang dat je de specifieke voorwaarden hierover lees aangezien het geen regel is dat alleen in dit soort relatief veilige instrumenten worden belegd. De rente die SPAC’s krijgen op deze beleggingen worden vaak gebruikt om belastingen te betalen.

Voordat er een bedrijfscombinatie gaat plaatsvinden biedt de SPAC altijd investeerders aan om hun aandelen terug te kopen in plaats van aandeelhouder te worden van het gecombineerde bedrijf. Als de bedrijfscombinatie niet wordt afgerond worden de aandeelhouders automatisch begunstigden van de trustrekening en hebben ze ieder recht op deel van het totale bedrag wat op de trustrekening is gestort. Hou er hierbij rekening mee dat je alleen recht hebt op het deel wat op de trustrekening is gestort. Als de SPAC een IPO had met een koers van $10 per aandeel en jij hebt de aandelen gekocht voor $12 per aandeel, heb je dus recht op (ongeveer) $10 per aandeel.

In de prospectus van de SPAC staan alle voorwaarden van de trustrekening, evenals de terugkooprechten en de omstandigheden waarin het geld op de trustrekening kan worden vrijgegeven.

Aandelenkoers
Bij de IPO worden SPAC’s doorgaans geprijsd tegen een nominale prijs van $10 per eenheid (= aandelen en warrants). In tegenstelling tot een traditionele IPO van een bedrijf met bedrijfsactiviteiten, is de SPAC IPO prijs niet gewaardeerd op een waardering van een bestaand bedrijf. Zodra de eenheden, aandelen en warrants worden verhandeld kunnen de koersen (sterk) fluctueren. Deze fluctuaties hebben geen relatie tot het uiteindelijke economische succes van de SPAC.

Periode voor het voltooien van een bedrijfscombinatie
Een SPAC heeft normaal gesproken twee jaar de tijd om een bedrijfscombinatie te identificeren en te voltooien. Sommige SPAC’s kiezen echter voor kortere periodes, zoals 18 maanden. Het is ook mogelijk dat een SPAC er voor kiest om de periode te verlengen. Als een SPAC de periode wil verlengen kan het nodig zijn om goedkeuring van de aandeelhouders te vragen.

Wat je moet weten tijdens de initiële bedrijfscombinatie

 

Informatie volgt.